INFORMATIONS SUR LES FACTEURS DE RISQUE IMPORTANTS

1. Introduction.

Les entités faisant partie de Samana Group Holding proposent aux investisseurs un éventail d’opportunités, notamment un prêt convertible, l’acquisition de biens immobiliers en République dominicaine, ainsi qu’un échange d’actifs. Samana Group Holding propose également l’émission ou l’acquisition d’actions de sociétés affiliées. Avant de choisir un investissement, l’investisseur doit prendre connaissance des informations suivantes concernant les facteurs de risque importants. Les risques indiqués, s’ils venaient à se matérialiser, pourraient avoir un impact négatif sur les activités des différentes entités au sein de Samana Group Holding, y compris sur la réalisation des objectifs fixés par l’investisseur. Par ailleurs, Samana Group Holding précise que la liste des risques présentée n’a pas nécessairement un caractère exhaustif. À la date de préparation de ces informations, Samana Group Holding n’est pas en mesure de prévoir l’ensemble des risques associés aux activités du Holding, ces risques pouvant notamment résulter d’une évolution de la situation macroéconomique ou d’un changement de la situation sur le marché sur lequel le Holding opère, et ne pouvant être anticipés à l’avance. À travers l’ensemble des mesures qu’il met en œuvre, Samana Group Holding s’efforce de minimiser tous les risques liés à ses activités, étant précisé que la survenance de ces risques et leur impact négatif potentiel sur les activités de Samana Group Holding dépendent également de facteurs externes.

2. Risque lié à la situation macroéconomique, notamment la COVID-19, l’inflation et la guerre en Ukraine

Lors d’un investissement dans Samana Group Holding, il convient de prendre en compte le risque lié à la situation macroéconomique en République de Pologne, en Europe, en République dominicaine et dans le monde, ainsi que les indicateurs macroéconomiques tels que le taux d’inflation, le taux de chômage, les prix des carburants et des services publics, le niveau des taux d’intérêt et le produit intérieur brut. Le ralentissement économique associé à la pandémie de coronavirus (COVID-19) ou à ses résurgences revêt également une importance significative. La pandémie de COVID-19 a contribué à un ralentissement des processus économiques en Pologne et dans le monde. Une éventuelle réinstauration de l’état d’épidémie et des restrictions de mobilité des personnes qui y seraient liées pourrait avoir un impact négatif sur les activités de Samana Group Holding, bien que ce risque ne soit actuellement pas significatif. Une baisse de la demande pour les biens immobiliers proposés par Samana Group Holding peut également résulter de la hausse cyclique du taux d’inflation et des augmentations cycliques des taux d’intérêt. Une baisse de la demande peut à son tour entraîner une dégradation des résultats financiers de Samana Group Holding et limiter sa capacité à atteindre les objectifs du Holding. Il ne peut pas non plus être exclu que la guerre en cours en Ukraine, ainsi que la hausse des prix des carburants et des services publics qui y est associée, aient un impact négatif sur les activités de Samana Group Holding, par exemple à travers une réduction générale de la demande des consommateurs. Afin de minimiser les risques liés au ralentissement économique et à la COVID-19, Samana Group Holding met en œuvre, pour sa part, des mesures visant notamment à :

• (i) surveiller l’état et la portée des restrictions imposées par les autorités centrales, ainsi que leur impact sur les activités de Samana Group Holding,
• (ii) adapter en permanence la stratégie commerciale de Samana Group Holding à l’évolution des conditions économiques liées à une éventuelle résurgence de la pandémie de COVID-19 et à d’autres facteurs macroéconomiques.

3. Risque lié à l’absence d’historique financier et à l’absence d’historique d’exploitation

Samana Group Holding reconnaît qu’en 2024, il s’agit d’un groupe d’entités ne disposant pas d’un long historique financier, mais bénéficiant d’un historique opérationnel plus étendu. Les principales sociétés du Holding ont été constituées entre 2022 et 2023.

Samana Group Holding est le fruit de plus de vingt années d’activité des entités appartenant au Holding, y compris de leurs fondateurs, ce qui explique qu’il n’est pas soumis aux risques caractéristiques des projets nouveaux et des entrepreneurs débutants. Le concept commercial que Samana Group Holding met en œuvre aujourd’hui trouve son origine au début des années 2000, et la première entité à en concrétiser les principes a été créée en 2007. La société DiMaria, qui appartient aujourd’hui à Samana Group Holding, a, dans le cadre de ses activités de géomètre-expert et de conseil, commencé en 2007 à acquérir des terrains sur la péninsule de Samaná, qui constituent aujourd’hui le patrimoine foncier du Holding. Au fil des années, cette société a développé un certain nombre d’investissements touristiques reconnus, tels que Dominican Tree House Village, El Valle Lodge, Hacienda Cocuyo et Unique Exotic Hotel, qui appartiennent également aujourd’hui au Holding.

Les risques sont également réduits grâce à la riche expérience et aux réalisations notables des fondateurs du Holding et de ses principaux conseillers dans le secteur immobilier. Depuis 2007, les personnes suivantes sont impliquées dans Samana Group Holding : (i) Tomas Avogadro, entrepreneur argentin, spécialiste de la topographie et du marché immobilier, résident de longue date en République dominicaine, ainsi que (ii) Shannon Robertson, qui a occupé pendant 20 ans le poste de directrice générale pour la région Amérique latine au sein de la société américaine JLL, deuxième plus grande entreprise mondiale de services immobiliers commerciaux, également résidente de longue date en République dominicaine. Depuis 2021, (iii) Marek Zmysłowski participe aux activités du Holding, expert en marketing et vente en ligne, cofondateur de nombreuses marques mondiales, dont SunRoof et Jumia Travel, où il a contribué à l’introduction en bourse de la société sur le New York Stock Exchange (NYSE) (JMIA), également résident en République dominicaine. En 2023, Piotr Baran a rejoint le groupe des fondateurs de Samana Group Holding ; cofondateur et PDG de PCG et membre du conseil d’administration de l’Association polonaise des promoteurs immobiliers (Polski Związek Firm Deweloperskich), il possède une expérience considérable dans le développement et la construction de grands projets immobiliers, bien qu’il ne réside pas encore en République dominicaine. Parmi les conseillers des fondateurs de Samana Group Holding figurent notamment Ludwik Sobolewski, docteur en droit, expert des marchés de capitaux et ancien président des Bourses de Varsovie et de Bucarest, ainsi qu’Adelaida Adames, conseillère juridique (radca prawny) en charge du processus juridique du développement des projets de Punta Cana, Krzysztof Kochanowski, avocat (adwokat) spécialisé dans les services aux entreprises, et la conseillère juridique (radca prawny) Maria Kobryń, spécialisée dans l’acquisition de biens immobiliers à l’étranger.

Comme toute nouvelle entité, Samana Group Holding est également exposé au risque de ne pas atteindre ses objectifs commerciaux, notamment la génération de revenus et de bénéfices à un niveau déterminé, la réalisation des objectifs commerciaux et de vente fixés, etc. De l’avis de Samana Group Holding, ce risque ne peut être exclu, bien qu’il soit atténué notamment par le fait que les fondateurs de Samana Group Holding, ainsi que ses principaux conseillers, avaient auparavant exercé des activités liées au commerce immobilier.

4. Risque lié à la non-réalisation des objectifs de l’émission (risque propre uniquement à la société dénommée : SAMANA NOMAD CITY S.A.)

La société dénommée Samana Nomad City S.A., dans le cadre de l’émission d’actions, lève des fonds afin d’atteindre les objectifs indiqués dans le document d’information correspondant. L’ensemble des conditions de marché peut toutefois faire en sorte que ces objectifs ne soient pas atteints en totalité ou en partie, ou que leur réalisation dépende de la mobilisation de ressources financières supplémentaires (par exemple, en raison de l’absence des revenus escomptés issus de la prévente d’appartements). La Société ne garantit pas que les mesures qu’elle a prises seront suffisantes pour atteindre ces objectifs. Afin de minimiser ce risque, la Société mène néanmoins des analyses nécessaires et continues, notamment concernant les coûts liés aux activités prévues de la Société pour lesquelles des fonds sont levés dans le cadre de l’émission. Il ne peut cependant pas être exclu qu’à un stade ultérieur, des facteurs externes de nature factuelle ou juridique n’apparaissent, contraignant la Société à ajuster les plans adoptés, par exemple en les limitant ou en mobilisant des ressources financières supplémentaires afin de les mettre pleinement en œuvre.

5. Risque associé à une rupture de la chaîne d’approvisionnement en matériaux

En lien avec l’évolution de la situation macroéconomique, des retards peuvent survenir dans l’approvisionnement en matériaux nécessaires à la réalisation des investissements menés par Samana Group Holding. La Holding contrecarre ce risque en nouant des relations commerciales durables avec des fournisseurs locaux de matériaux. Ainsi, si cette menace venait à se concrétiser, il serait possible - sans préjudice pour l’investissement - de se procurer auprès de fournisseurs locaux, familiers des besoins et attentes de Samana Group Holding, les matériaux nécessaires à la réalisation des projets.

6. Risque associé à l’impossibilité d’utiliser une technologie donnée

Dans le cadre de ses activités, Samana Group Holding utilise des technologies propriétaires, telles que les maisons modulaires ou les toits solaires (à distinguer du photovoltaïque « ordinaire »). Il existe un risque que des changements dans la situation macroéconomique, ou dans la situation financière ou commerciale des fournisseurs de ces technologies, entraînent l’impossibilité de poursuivre la collaboration avec eux. Samana Group Holding contrecarre ce risque en nouant des relations commerciales durables avec des fournisseurs locaux de matériaux et en recherchant des fournisseurs technologiques alternatifs. Grâce à cela, Samana Group Holding sera en mesure de remplacer une technologie propriétaire donnée par celle qui s’en rapproche le plus. Par exemple, un toit solaire peut être remplacé par du photovoltaïque « ordinaire », fabriqué en de nombreux endroits à travers le monde.

7. Risque associé à l’absence d’accès au site d’investissement

Des changements dans la situation macroéconomique ou un cas de force majeure peuvent rendre impossible, pour les propriétaires, l’utilisation du bien immobilier situé sur le site d’investissement pendant une période prolongée, notamment en cas de perturbations du trafic de passagers. Samana Group Holding contrecarre l’apparition de ce risque en s’ouvrant à la clientèle locale intéressée par l’acquisition de biens immobiliers au sein du Samana Project, et en suivant et en développant la connaissance, par les propriétaires ou investisseurs, des solutions de transport permettant un accès constant au bien. De la même manière, Samana Group Holding est prêt à contrecarrer les menaces liées à une éventuelle nouvelle pandémie, la nature du projet permettant de passer d’un usage saisonnier du bien à un usage à l’année.

8. Risque associé aux catastrophes naturelles

Samana Group Holding est conscient que des catastrophes naturelles, telles que les tremblements de terre, peuvent constituer une menace pour l’investissement. Il convient de noter que les tremblements de terre surviennent en République dominicaine moins fréquemment que dans la République d’Haïti voisine, se caractérisent par une intensité des secousses plus faible et provoquent nettement moins de pertes humaines et matérielles. À titre de comparaison, entre 1943 et 2021, un peu plus de 2 500 personnes sont décédées au total en République dominicaine des suites de tremblements de terre (99 % d’entre elles en 1946), alors qu’en République d’Haïti, en 2010 seulement, environ 300 000 personnes ont perdu la vie. Les tremblements de terre surviennent en République dominicaine bien moins fréquemment qu’en Californie, pourtant très prisée, aux États-Unis. Sur la période 1943-2021, 11 tremblements de terre au total ont été recensés en République dominicaine. Sur la période 1941-2022, 52 tremblements de terre au total ont été recensés en Californie. En République dominicaine, moins de 3 000 personnes au total ont été affectées par des tremblements de terre, contre plus de 10 000 en Californie. Samana Group Holding contrecarre ces menaces en souscrivant une police d’assurance spécialement adaptée à ces risques.

9. Risque associé à un éventuel retard dans la réalisation de l’investissement

La réalisation de tout projet immobilier peut connaître des retards. Samana Group Holding contrecarre les effets négatifs de ces retards en remplaçant les crédits et prêts bancaires par des capitaux levés auprès des investisseurs. Samana Group Holding contrecarre également les effets négatifs des retards en permettant aux investisseurs de tirer profit des revenus issus de la gestion des biens immobiliers construits. Samana Group Holding ne garantit pas que les instruments indiqués ci-dessus, destinés à contrecarrer les effets négatifs des retards dans la réalisation de l’investissement, permettront aux investisseurs de générer un profit en cas de retard. Par ailleurs, Samana Group Holding n’engage le processus d’investissement qu’au moment où au moins 30 % des acheteurs potentiels ont conclu des accords relatifs à l’acquisition du bien immobilier (y compris des contrats préliminaires).

10. Risque associé à la situation politique locale

De nombreux mythes circulent au sujet de la stabilité politique dans les Caraïbes. Pourtant, la République dominicaine, contrairement à la République d’Haïti, à Cuba ou à d’autres pays de la région, est une démocratie stable, fondée sur un droit stable. La Constitution prévoit que chacun - citoyen de l’État comme étranger - jouit de droits égaux et peut librement exercer une activité commerciale. Le système de droit civil repose sur le Code napoléonien, ce qui confère un sentiment de stabilité des réglementations et de rattachement à des conceptions juridiques européennes développées. Ce risque peut survenir, bien que sa probabilité soit, selon l’évaluation de Samana Group Holding, minime. Par ailleurs, des parts de la société Samana Group REH S.r.l. sont également détenues par des citoyens de la République dominicaine, et les relations de cette société avec les autorités et la communauté locales sont bonnes, ce qui a un effet favorable sur la sécurité de l’investissement.

11. Risque associé au changement climatique

Il est de notoriété publique que le climat évolue, ce qui peut entraîner des anomalies météorologiques durables susceptibles d’entraver l’accès à l’eau, d’accroître le risque d’inondation des biens immobiliers, etc. Samana Group Holding contrecarre ces risques en réalisant ses investissements sur une colline, en garantissant un accès constant à l’eau potable grâce à sa propre source, et en se préparant également à mettre en œuvre des projets visant à dessaler l’eau de mer. Par ailleurs, Samana Group Holding réalise son investissement au moyen d’une technologie écologique, conçue pour contrecarrer les conséquences négatives des ouragans, des tremblements de terre et d’autres phénomènes similaires. Les technologies qui seront utilisées par Samana Group Holding (dont Qmodular) ont pour vocation de protéger les utilisateurs des biens immobiliers contre les risques climatiques.

12. Risque associé à l’absence d’un système uniforme d’enregistrement de la propriété immobilière

En République dominicaine, il n’existe pas de système uniforme d’enregistrement de la propriété immobilière comparable au système polonais du registre foncier et hypothécaire. En lien avec ce qui précède, il existe un risque d’acquérir un bien immobilier auprès de personnes qui n’en sont pas réellement propriétaires. Afin de minimiser ce risque, la société Samana Group REH S.r.l. a instauré une collaboration étroite avec un cabinet d’avocats moderne et réputé, qui réalise un audit préalable (due diligence) approfondi de chaque bien avant toute transaction. Ainsi, Samana Group Holding dispose d’une documentation complète et vérifiée sur le bien immobilier et ne l’acquiert qu’auprès d’une entité habilitée.

13. Risque lié aux sous-traitants et aux prestations externes

Dans le cadre de ses activités, outre les tâches réalisées par ses employés, Samana Group Holding fera également appel aux services de sous-traitants, notamment pour la construction du complexe Samana Nomad City, l’aménagement intérieur des appartements, etc. Samana Group Holding aura également recours à des prestations externes, par exemple juridiques, comptables, de ressources humaines et de transport. Il existe un risque que les sous-traitants et prestataires de services externes mentionnés ne respectent pas les engagements conclus avec Samana Group Holding, ou exécutent leurs missions de manière inadéquate ou tardive. Cela pourrait causer des difficultés temporaires dans les activités opérationnelles de Samana Group Holding (y compris des retards dans la réalisation du processus de construction) jusqu’à ce que de nouveaux sous-traitants soient trouvés ou que des personnes appropriées soient recrutées au sein de Samana Group Holding. S’agissant des prestations externes, il existe un risque qu’une exécution inadéquate des obligations par les prestataires occasionne à Samana Group Holding un préjudice matériel ou réputationnel. Afin de limiter ce risque, Samana Group Holding fait preuve de diligence raisonnable lors de la recherche de sous-traitants et de prestataires externes, et collabore en priorité avec des personnes disposant d’une expérience dans des activités liées au commerce immobilier.

14. Risques liés à la liquidité financière des différentes entités au sein de Samana Group Holding et à toute procédure de faillite ou de restructuration

En cas de détérioration générale de la situation sur le marché sur lequel Samana Group Holding exerce ses activités, notamment par le biais d’un recul de la demande pour les biens immobiliers proposés par Samana Group Holding, il existe un risque de détérioration ou de perte de liquidité financière des différentes entités composant Samana Group Holding. Une baisse des revenus peut avoir un impact négatif sur la liquidité financière de la Holding ou des différentes sociétés. Une détérioration significative de la liquidité financière peut à son tour entraîner la faillite des différentes sociétés. Les conseils de gestion des différentes sociétés composant la Holding sont conscients des délais prévus par le droit polonais ou dominicain en matière de faillite et sont tenus de déposer les requêtes appropriées si les motifs le justifient, afin que la possibilité de satisfaire les créances des investisseurs soit aussi élevée que possible.

En ce qui concerne la réglementation polonaise : conformément à l’article 10 de la loi du 28 février 2003 – Prawo upadłościowe (loi sur la faillite) (ci-après la « Prawo Upadłościowe »), la faillite est déclarée à l’égard d’un débiteur devenu insolvable. Un débiteur est réputé insolvable s’il a perdu la capacité d’honorer ses obligations monétaires exigibles. Il est présumé qu’un débiteur a perdu la capacité d’honorer ses obligations monétaires exigibles si le retard dans l’exécution de ces obligations dépasse trois mois. Un débiteur qui est une personne morale ou une entité organisationnelle sans personnalité juridique à laquelle une loi distincte confère la capacité juridique est également considéré comme insolvable lorsque ses obligations monétaires excèdent la valeur de ses actifs, et que cet état persiste pendant une période supérieure à vingt-quatre mois. En cas de déclaration de faillite, les créanciers de la Société seront désintéressés selon l’ordre indiqué dans les dispositions de la Prawo Upadłościowe. Il convient par ailleurs de garder à l’esprit que le tribunal des faillites rejettera une requête visant à déclarer la faillite de la Société si les actifs de celle-ci sont insuffisants pour couvrir les frais de la procédure de faillite, ou ne suffisent qu’à couvrir ces frais. En cas d’insolvabilité de la Société ou de menace d’insolvabilité, la Société peut en outre faire l’objet d’une procédure de restructuration selon les modalités décrites dans les dispositions de la loi du 15 mai 2015 – Prawo restrukturyzacyjne (loi sur la restructuration). La déclaration de faillite ou la restructuration de la Société comporte le risque de perte totale ou partielle des fonds investis par les investisseurs. La Société prend des mesures afin de minimiser les risques indiqués, notamment en adaptant sa stratégie commerciale à l’évolution des conditions économiques.

15. Risques liés aux évolutions des réglementations juridiques et fiscales

Il ne peut être exclu que d’éventuelles modifications des réglementations dominicaines ou polonaises tendent vers un durcissement de certaines règles, ce qui pourrait rendre la conduite des activités par Samana Group Holding plus difficile et plus coûteuse. Une source de risque supplémentaire peut résider dans l’interprétation de dispositions juridiques et fiscales particulières par les autorités de l’administration publique. Dans de nombreux cas et circonstances factuelles, un litige peut survenir quant à l’interprétation de dispositions particulières entre les autorités de l’administration publique et Samana Group Holding. Une résolution potentiellement défavorable du litige peut également avoir des implications financières, y compris l’insolvabilité des différentes sociétés au sein de Samana Group Holding. Afin de limiter les risques indiqués, Samana Group Holding fait appel à des services juridiques et fiscaux en République de Pologne et en République dominicaine. Grâce à ces services, Samana Group Holding est correctement préparée aux éventuelles évolutions réglementaires, ayant la capacité de s’adapter à l’environnement juridique et fiscal changeant.

16. Risque lié aux impôts payés directement par l’investisseur

L’investisseur doit tenir compte de la nécessité de s’acquitter des impôts appropriés en République de Pologne et/ou en République dominicaine. Ces impôts incombent exclusivement à l’investisseur, et Samana Group Holding n’est pas responsable de leur paiement ni de son caractère ponctuel. Samana Group Holding n’apporte pas de soutien à l’investisseur en matière fiscale, et peut seulement l’aider à trouver un cabinet de conseil fiscal dominicain ou polonais adapté à sa situation.

17. Risque lié à la procédure d’augmentation du capital social de la Société (le risque concerne exclusivement la société dénommée : Samana Nomad City S.A.)

L’émission des actions de la Société est réalisée sur la base d’une résolution définie dans le Document d’Investissement correspondant. Une résolution de l’assemblée générale de la Société relative à l’augmentation du capital social peut être contestée au moyen des actions prévues par les dispositions du Kodeks spółek handlowych (Code des sociétés commerciales), c’est-à-dire une action en annulation de la résolution et une action en constatation de nullité de la résolution. Les entités habilitées à engager ce type d’action sont le conseil de gestion, le conseil de surveillance, les membres individuels de ses organes, ainsi que les actionnaires dans des cas déterminés. Le risque de contestation de la résolution est toutefois, de l’avis de la Société, faible. Il ne peut être entièrement exclu ; néanmoins, selon les informations détenues par la Société, il n’existe aucun motif de contestation de la résolution, et aucune action en ce sens n’a été engagée par des personnes habilitées. Indépendamment de la question de la contestation de la résolution, le risque peut également résider dans le processus même d’enregistrement de l’augmentation du capital social de la Société par le tribunal du registre. L’augmentation du capital social de la Société prend effet lors de son inscription au rejestr przedsiębiorców KRS (registre des entrepreneurs du Registre national des tribunaux), et le tribunal du registre peut refuser l’inscription dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l’augmentation a été déclarée au tribunal du registre après le délai imparti ou en cas d’infraction aux dispositions relatives à l’augmentation du capital social. En cas de matérialisation potentielle du risque indiqué, les investisseurs se verront rembourser les fonds qu’ils ont précédemment versés au titre de la souscription d’actions dans le cadre de l’augmentation du capital social. Le remboursement des fonds sera effectué sans intérêts.

18. Risques liés au déroulement de l’offre publique des actions de la Société (concerne uniquement la société dénommée : Samana Nomad City S.A.)

Dans le cas de la conduite d’une offre publique par une société par actions, la Komisja Nadzoru Finansowego (Autorité polonaise de surveillance financière) dispose d’un ensemble de pouvoirs de supervision. Conformément à l’article 16 de la loi du 29 juillet 2005 relative à l’offre publique et aux conditions d’introduction des instruments financiers dans le système de négociation organisé et aux sociétés publiques, en cas d’infraction aux dispositions légales en lien avec une offre publique par un émetteur, ou de soupçon justifié d’une telle infraction, ou de soupçon justifié qu’une telle infraction puisse survenir, ou en cas de non-respect des recommandations de la Komisja Nadzoru Finansowego, la Commission peut :

• (i) ordonner la suspension du lancement de l’offre publique ou l’interruption de son déroulement, pour une période n’excédant pas 10 jours ouvrables, ou
• (ii) interdire le lancement de l’offre publique ou sa poursuite, ou
• (iii) publier, aux frais de l’émetteur, des informations sur la conduite illégale en lien avec l’offre publique.

Dans le cas où la gravité de l’infraction aux dispositions légales en lien avec l’offre publique par l’émetteur est faible, la Commission peut émettre une recommandation visant à cesser l’infraction à ces dispositions. Une fois la recommandation émise, l’émetteur est tenu de s’abstenir de lancer l’offre publique, ou d’en interrompre le déroulement, jusqu’à ce que les infractions indiquées dans la recommandation aient été corrigées, si cela est nécessaire pour y remédier. En lien avec une offre publique donnée, la Commission peut appliquer les mesures indiquées ci-dessus à plusieurs reprises. Les infractions à l’article 16 de la loi du 29 juillet 2005 relative à l’offre publique et aux conditions d’introduction des instruments financiers dans le système de négociation organisé et aux sociétés publiques, consistant pour l’émetteur à ne pas se conformer à un ordre de la Commission, ou à s’y conformer de manière incorrecte, ou à enfreindre une interdiction de la Commission, sont en outre passibles d’une sanction financière pouvant être imposée par la Komisja Nadzoru Finansowego, pouvant aller jusqu’à 5 000 000 PLN.

Les mesures de surveillance indiquées à l’article 16 de la loi du 29 juillet 2005 relative à l’offre publique et aux conditions d’introduction des instruments financiers dans le système de négociation organisé et aux sociétés publiques peuvent également être appliquées dans les cas indiqués à l’article 18 de la loi du 29 juillet 2005 relative à l’offre publique et aux conditions d’introduction des instruments financiers dans le système de négociation organisé et aux sociétés publiques, c’est-à-dire lorsque :

• (i) l’offre publique d’actions porterait une atteinte significative aux intérêts des investisseurs ;
• (ii) il existe des motifs qui, au regard des dispositions légales, peuvent entraîner la cessation de l’existence juridique de l’émetteur ;
• (iii) l’activité de l’émetteur a été ou est exercée en violation flagrante des dispositions légales, violation susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation des titres de l’émetteur, ou qui, au regard des dispositions légales, peut entraîner la cessation de l’existence juridique ou la faillite de l’émetteur, ou
• (iv) le statut juridique des actions n’est pas conforme aux dispositions légales, et, au regard de ces dispositions, il existe un risque que les actions soient considérées comme inexistantes ou grevées d’un vice juridique ayant une incidence significative sur leur évaluation.

La Société limite le risque indiqué grâce à une coopération avec des entités spécialisées et à une supervision interne appropriée du processus d’offre publique d’actions.

19. Risques liés au financement participatif (equity crowdfunding)

Avant d’investir des fonds dans des projets relevant du financement participatif (equity crowdfunding), il est recommandé à l’investisseur de prendre connaissance des risques exposés ci-dessous, liés à l’investissement dans les droits de participation de sociétés commerciales, qu’elles soient polonaises ou dominicaines. Les risques indiqués ne revêtent pas un caractère exhaustif. Pour une analyse approfondie des risques liés à l’investissement dans les actions et parts sociales de sociétés dans le cadre de campagnes de financement participatif, il est recommandé à l’investisseur de consulter un conseiller professionnel, notamment un conseiller juridique et financier.

20. Risque de faible fréquence de versement de dividendes, voire d’absence de dividendes

Les sociétés faisant partie de Samana Group Holding, en particulier celles qui lèvent des capitaux dans le cadre d’une campagne de financement participatif, ne garantissent pas le versement cyclique de dividendes. Un dividende n’est pas un avantage dû de plein droit à un actionnaire. Le versement d’un dividende suppose que la société justifie d’un bénéfice au titre d’un exercice financier donné et qu’une résolution soit adoptée par l’assemblée générale de la société sur la répartition du bénéfice et le versement d’un dividende. Une part importante des sociétés qui lèvent des fonds auprès des investisseurs se trouve en phase de développement, et les éventuels bénéfices générés par les sociétés dans le cadre de leur activité seront ultérieurement réinvestis, ce qui signifie que ces fonds ne seront pas affectés au versement de dividendes aux actionnaires. Le versement d’un dividende aux actionnaires (détenteurs de parts ou d’actions) est possible, sans toutefois faire l’objet d’une garantie de la part des sociétés, en particulier celles qui lèvent des fonds dans le cadre d’une campagne de financement participatif. Samana Group Holding indique qu’elle envisage de verser un dividende aux investisseurs, sous réserve que les sociétés concernées génèrent un bénéfice, étant précisé que la date exacte du versement et le montant du dividende dépendront du montant du bénéfice réalisé par la société concernée ainsi que du niveau des coûts courants liés à l’activité opérationnelle de cette société.

21. Risque lié à une possibilité limitée de céder les actions ou parts sociales

Un investisseur qui souscrit des actions ou des parts sociales d’une société au sein de Samana Group Holding, en particulier dans le cadre d’une campagne de financement participatif, a par la suite la possibilité de les céder, par exemple sur le fondement d’un contrat de vente de droit civil. Il demeure toutefois de la responsabilité de l’investisseur de trouver un acheteur. Samana Group Holding ne garantit pas à l’investisseur une assistance dans la recherche d’un tel acheteur, bien qu’elle mette tout en œuvre pour l’accompagner à cet égard. Rien ne garantit que l’investisseur trouvera un acheteur disposé à acquérir les actions ou parts sociales qu’il détient, ni que, dans le cadre d’une éventuelle vente, il obtiendra un prix supérieur ou égal au prix auquel il a lui-même acquis les actions ou parts sociales. La liquidité des actions peut augmenter en cas de début d’émission d’actions sur le marché public (la bourse), étant précisé que l’accès à ce marché ne fait pas l’objet d’une garantie de la part de Samana Group Holding. Samana Group REH S.r.l. sollicitera à l’avenir l’admission de ses titres à la négociation sur le New York Stock Exchange. Les sociétés polonaises au sein de Samana Group Holding n’envisagent pas, pour l’instant, d’entrer en bourse. Des restrictions supplémentaires à la cession des actions ou parts sociales peuvent en outre résulter de documents tels que les statuts de la société, par exemple la nécessité d’obtenir l’accord de l’assemblée générale. Avant de réaliser un investissement, l’investisseur devrait donc prendre connaissance du contenu des documents sociaux de la société concernée.

22. Risque de perte de capital en cas d’investissement dans les parts sociales ou actions de sociétés au sein de Samana Group Holding

Samana Group Holding ne garantit pas à l’investisseur un rendement de l’investissement réalisé. Il existe toujours un risque d’échec de l’activité d’une société donnée au sein de Samana Group Holding, pouvant entraîner sa faillite ou sa liquidation et signifier, pour l’investisseur, l’impossibilité définitive de récupérer le capital investi. Investir dans les parts sociales et actions de sociétés ne constitue pas un financement par la dette, et l’investisseur ne peut donc pas attendre de la société un remboursement du capital investi selon des modalités similaires à celles applicables, par exemple, dans le cadre d’un contrat de prêt.

23. Risque de perte de capital en cas de prêt

Samana Group Holding garantit aux investisseurs le remboursement des prêts, y compris des prêts convertibles. Afin de réduire au minimum le risque de perte de fonds pour les investisseurs, Samana Group REH S.r.l. établit, dans chaque contrat de prêt, en concertation avec l’investisseur, des garanties adaptées répondant aux attentes de ce dernier. Le catalogue des garanties est déterminé par les investisseurs, et Samana Group REH S.r.l. se montre ouverte à toute proposition de l’investisseur à cet égard. Chaque garantie est établie individuellement avec l’investisseur.

24. Risque de dilution de la participation au capital social d’une société proposant ses parts sociales ou actions

Samana Group Holding mènera, au sein de ses entités, des tours de financement successifs, notamment aux fins de la levée continue de fonds pour sa propre activité. La réalisation d’un tour de financement entraîne généralement une augmentation du capital social de la société et l’émission de nouvelles actions ou parts sociales destinées à de nouveaux investisseurs. Les actionnaires existants de la société bénéficient d’un droit préférentiel de souscription à l’égard des nouvelles actions ou parts sociales émises dans le cadre de l’augmentation du capital social. Ce droit peut toutefois être exclu sur la base d’une résolution de l’assemblée générale. Cela signifie que la part en pourcentage du capital social de la société détenue par un investisseur ayant investi des fonds dans les actions de la société lors des premiers tours de financement sera diluée à mesure de la réalisation de tours de financement successifs et de l’entrée de nouveaux investisseurs au capital de la société. La dilution de la participation aura, à son tour, pour effet de réduire la part dans le nombre total de voix ainsi que le montant de tout dividende éventuel.

25. Risque lié à l’absence d’influence significative de l’investisseur sur les activités de Samana Group Holding, y compris d’une société individuelle

Chaque investisseur détient, au sein d’une société donnée de Samana Group Holding, un certain ensemble de droits attachés à la détention d’actions, par exemple le droit de participer à l’assemblée générale et le droit de vote lors de celle-ci. Le statut d’actionnaire minoritaire ne lui confère toutefois pas le droit d’adopter seul des résolutions en assemblée générale, ni de nommer les membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Un actionnaire minoritaire n’a aucune influence directe sur l’activité courante d’une société donnée, laquelle relève du domaine du conseil d’administration de chaque société. La réduction de l’étendue des droits d’un actionnaire minoritaire peut également être affectée par les droits éventuellement attribués à d’autres actionnaires, y compris les actionnaires majoritaires, par exemple des actions ou parts sociales préférentielles ou un droit personnel de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Il est recommandé à l’investisseur de prendre connaissance au préalable des statuts de la société afin de vérifier l’étendue exacte des droits qui lui seront conférés au sein de la société, ainsi que l’étendue des droits des autres actionnaires.

26. Risque lié à la valorisation de Samana Group Holding

L’évaluation d’une société donnée ou de Samana Group Holding, qui constitue la base de détermination de la valeur des participations ou des actions souscrites par les investisseurs, ne reflète pas toujours la valeur réelle d’une société donnée. Cette évaluation est déterminée par la société elle-même, et les dispositions légales n’exigent pas la vérification de cette évaluation par un commissaire aux comptes ou une autre entité professionnelle. Cette évaluation est souvent réalisée en tenant compte d’éléments tels que les revenus prévisionnels de la société ou de l’ensemble du Holding, les perspectives de développement, etc. Ces évaluations, en revanche, tiennent moins compte de la valeur des actifs (biens immobiliers) que la société détient à un moment donné. Du point de vue de l’investisseur, cela peut être significatif en cas de cession ultérieure éventuelle des actions, car l’investisseur pourrait ne pas obtenir de l’acheteur le même prix que celui auquel il a acquis les actions d’une société donnée.

27. Risque lié à la succession

M. Marek Zmysłowski, dirigeant de Samana Group Holding, a souscrit une assurance, et l’entité habilitée à percevoir le versement des fonds est Samana Group REH S.r.l. Des polices d’assurance similaires sont envisagées pour d’autres personnes clés au sein de la structure de Samana Group Holding, à savoir Mme Yaritza Reyes, M. Tomas Avogadro, M. Shannon Robertson et M. Piotr Baran. Par ailleurs, Samana Group Holding se prépare à mettre en place des solutions destinées à pérenniser le savoir-faire et les idées de M. Marek Zmysłowski et à garantir, au sein de Samana Group Holding, une succession assurant leur mise en œuvre à l’avenir, même en cas de décès de ce dernier.