INFORMACIÓN SOBRE LOS FACTORES DE RIESGO SIGNIFICATIVOS

1. Introducción.

Las entidades que forman parte de Samana Group Holding ofrecen a los Inversores una serie de posibilidades, entre ellas un préstamo convertible, la adquisición de bienes inmuebles en la República Dominicana y un asset swap. Samana Group Holding también ofrece la emisión o la adquisición de acciones en sociedades vinculadas. Antes de elegir una inversión, el Inversor debe familiarizarse con la siguiente información sobre los factores de riesgo significativos. Los riesgos indicados, en caso de materializarse, pueden tener un impacto negativo en la actividad de las distintas entidades de Samana Group Holding, incluida la consecución de los objetivos fijados por el Inversor. Al mismo tiempo, Samana Group Holding señala que el catálogo de riesgos indicado puede no tener carácter exhaustivo. En el momento de la elaboración de la presente Información, Samana Group Holding no está en condiciones de prever todos los riesgos relacionados con la actividad del Holding, ya que estos riesgos pueden manifestarse, por ejemplo, como consecuencia de un cambio en la situación macroeconómica o de un cambio en la situación del mercado en el que opera el Holding, y dichos riesgos no pueden preverse de antemano. A través del conjunto de las medidas que adopta, Samana Group Holding aspira a minimizar todos los riesgos relacionados con su actividad, si bien la aparición de estos riesgos y su eventual impacto negativo en la actividad de Samana Group Holding depende también de factores externos.

2. Riesgo relacionado con la situación macroeconómica, incluidos el COVID-19, la inflación y la guerra en Ucrania

Al realizar una inversión en Samana Group Holding, debe tenerse en cuenta el riesgo relacionado con la situación macroeconómica en la República de Polonia, Europa, la República Dominicana y el mundo, así como indicadores macroeconómicos tales como la tasa de inflación, la tasa de desempleo, los precios de los combustibles y los suministros, el nivel de los tipos de interés y el producto interior bruto. Es asimismo significativa la desaceleración económica relacionada con la pandemia de coronavirus (COVID-19) o con los rebrotes de dicha enfermedad. La pandemia de COVID-19 contribuyó a la desaceleración de los procesos económicos en Polonia y en el mundo. El eventual restablecimiento del estado de epidemia y de las restricciones a la movilidad de las personas relacionadas con el COVID-19 puede repercutir negativamente en la actividad de Samana Group Holding, si bien este riesgo no es actualmente significativo. La caída de la demanda de los bienes inmuebles ofrecidos por Samana Group Holding también puede derivarse del índice de inflación que aumenta cíclicamente y de las subidas cíclicas de los tipos de interés. La caída de la demanda puede, por su parte, conducir a un deterioro de los resultados financieros de Samana Group Holding y a una limitación de su capacidad para alcanzar los objetivos del Holding. Tampoco puede descartarse que la guerra actualmente en curso en Ucrania, así como el consiguiente aumento de los precios de los combustibles y los suministros, repercutan negativamente en la actividad de Samana Group Holding, por ejemplo, a través de una reducción general de la demanda de consumo. Con el fin de minimizar los riesgos relacionados con la desaceleración económica y el COVID-19, Samana Group Holding, por su parte, lleva a cabo medidas dirigidas, entre otras cosas, a:

• (i) supervisar el estado y el alcance de las restricciones impuestas por las autoridades centrales, así como su impacto en la actividad de Samana Group Holding,
• (ii) la adaptación continua de la estrategia de actividad de Samana Group Holding a las cambiantes condiciones económicas relacionadas con un posible rebrote de la pandemia de COVID-19 y con otros factores macroeconómicos.

3. Riesgo relacionado con la falta de historial financiero y la falta de historial de actividad

Samana Group Holding reconoce que, en el año 2024, es un conjunto de entidades sin un historial financiero más extenso, pero con un historial operativo más extenso. Las principales sociedades del Holding se constituyeron en los años 2022-2023.

Samana Group Holding es el resultado de más de veinte años de actividad de las entidades pertenecientes al Holding, incluidos sus fundadores, razón por la cual no le afectan los riesgos característicos de los nuevos proyectos y de los empresarios principiantes. El concepto de actividad que hoy desarrolla Samana Group Holding surgió a principios de la década de 2000, y la primera entidad que aplicó sus premisas se constituyó en 2007. La empresa DiMaria, que actualmente pertenece a Samana Group Holding, mientras desarrollaba una actividad de geodesia y asesoramiento, comenzó en 2007 a adquirir terrenos en la península de Samaná, que hoy constituyen el capital territorial del Holding. Con el paso de los años, esta empresa desarrolló una serie de apreciadas inversiones turísticas, tales como Dominican Tree House Village, El Valle Lodge, Hacienda Cocuyo o Unique Exotic Hotel, que también pertenecen actualmente al Holding.

Los riesgos también se reducen gracias a la amplia experiencia y los grandes logros de los fundadores del Holding y de sus asesores clave en el sector inmobiliario. Desde 2007 están implicados en Samana Group Holding: (i) Tomas Avogadro, empresario argentino, especialista en geodesia y en el mercado inmobiliario, residente de larga data en la República Dominicana, así como (ii) Shannon Robertson, que durante 20 años ocupó el cargo de Director Gerente para la región de América Latina en la corporación estadounidense JLL, que es la segunda mayor empresa global de servicios en el sector inmobiliario comercial, también residente de larga data en la República Dominicana. Desde 2021 está implicado en la actividad del Holding (iii) Marek Zmysłowski, experto en marketing por internet y ventas, cofundador de numerosas marcas globales, entre ellas SunRoof o Jumia Travel, donde contribuyó al debut de la empresa en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) (JMIA), también residente en la República Dominicana. En 2023 se unió al grupo de fundadores de Samana Group Holding Piotr Baran, cofundador y CEO de PCG y Miembro del Consejo de Administración de la Polski Związek Firm Deweloperskich (Asociación Polaca de Empresas Promotoras Inmobiliarias), que posee una considerable experiencia en el desarrollo y la construcción de inversiones inmobiliarias a gran escala, y que aún no reside en la República Dominicana. Entre los asesores de los fundadores de Samana Group Holding se encuentra, entre otros, Ludwik Sobolewski, doctor en ciencias jurídicas, experto en mercados de capitales y antiguo presidente de las Bolsas de Valores de Varsovia y Bucarest, así como Adelaida Adames, asesora jurídica (radca prawny) que gestiona el proceso jurídico del desarrollo de los proyectos de Punta Cana, y Krzysztof Kochanowski, abogado (adwokat) especializado en servicios a empresas, y la asesora jurídica (radca prawny) Maria Kobryń, especializada en la adquisición de bienes inmuebles en el extranjero.

Como toda entidad nueva, Samana Group Holding también está expuesta al riesgo de fracaso en cuanto a la consecución de sus premisas de negocio, incluida la generación de ingresos y beneficios a un nivel determinado, la consecución de los objetivos de negocio y de ventas fijados, etc. En opinión de Samana Group Holding, este riesgo no puede descartarse, si bien se reduce, entre otras cosas, por el hecho de que los fundadores de Samana Group Holding, así como los asesores clave de Samana Group Holding, desarrollaron anteriormente una actividad relacionada con la comercialización de bienes inmuebles.

4. Riesgo relacionado con la no consecución de los objetivos de la emisión (riesgo propio únicamente de la sociedad denominada: SAMANA NOMAD CITY S.A.)

La sociedad denominada Samana Nomad City S.A., en el marco de la emisión de acciones, recauda fondos para alcanzar los objetivos indicados en el correspondiente documento informativo. No obstante, el conjunto de las condiciones del mercado puede provocar que estos objetivos no se alcancen en su totalidad o en parte, o que su consecución dependa de la aportación de recursos financieros adicionales (por ejemplo, como consecuencia de la falta de los ingresos previstos por la preventa de apartamentos). La Sociedad no tiene garantía de que las medidas adoptadas por ella sean suficientes para alcanzar estos objetivos. No obstante, con el fin de minimizar este riesgo, la Sociedad lleva a cabo los análisis necesarios y continuos, entre otras cosas en lo relativo a los costes relacionados con las actividades previstas de la Sociedad para las que se recaudan fondos en el marco de la emisión. No puede descartarse, sin embargo, que más adelante surjan factores externos de carácter fáctico o jurídico que obliguen a la Sociedad a ajustar los planes adoptados, por ejemplo, mediante su limitación o la necesidad de aportar recursos financieros adicionales para la plena realización de estos planes.

5. Riesgo relacionado con la ruptura de la cadena de suministro de materiales

En relación con los cambios en la situación macroeconómica, pueden producirse retrasos en el suministro de los materiales necesarios para llevar a cabo las inversiones realizadas por Samana Group Holding. El Holding contrarresta la aparición de este riesgo estableciendo relaciones comerciales duraderas con proveedores locales de materiales. Gracias a ello, en caso de que se produzca esta amenaza, será posible -sin perjuicio para la inversión- obtener los materiales necesarios para la realización de los proyectos de proveedores locales, familiarizados con las necesidades y expectativas de Samana Group Holding.

6. Riesgo relacionado con la imposibilidad de utilizar una determinada tecnología

En su actividad, Samana Group Holding utiliza tecnologías propias, tales como las casas modulares o los tejados solares (que deben distinguirse de la fotovoltaica «ordinaria»). Existe el riesgo de que los cambios en la situación macroeconómica o los cambios en la situación financiera o empresarial de los proveedores de estas tecnologías provoquen la imposibilidad de continuar la cooperación con ellos. Samana Group Holding contrarresta la aparición de este riesgo estableciendo relaciones comerciales duraderas con proveedores locales de materiales y buscando proveedores alternativos de tecnología. Gracias a ello, Samana Group Holding podrá sustituir una determinada tecnología propia por la más similar a ella. Por ejemplo, un tejado solar puede sustituirse por fotovoltaica «ordinaria», que se fabrica en muchos lugares distintos del mundo.

7. Riesgo relacionado con la falta de acceso al terreno de la inversión

Los cambios en la situación macroeconómica o la incidencia de fuerza mayor pueden impedir a los propietarios el uso de los bienes inmuebles en el terreno de la inversión durante un periodo más prolongado, en particular en relación con posibles perturbaciones del tráfico de pasajeros. Samana Group Holding contrarresta la aparición de este riesgo abriéndose a los clientes locales interesados en la compra de bienes inmuebles en el terreno del Proyecto Samana, así como mediante la supervisión y la ampliación del conocimiento de los propietarios o inversores en lo relativo a las posibilidades de transporte que permiten un acceso constante a los bienes inmuebles. De manera similar, Samana Group Holding está preparada para contrarrestar las amenazas relacionadas con una eventual nueva pandemia, ya que las características del proyecto permiten pasar de un uso estacional de los bienes inmuebles a un uso durante todo el año.

8. Riesgo relacionado con las catástrofes naturales

Samana Group Holding es consciente de que las catástrofes naturales, tales como los terremotos, pueden constituir una amenaza para la inversión. Cabe señalar que los terremotos se producen en la República Dominicana con menor frecuencia que en la vecina República de Haití, se caracterizan por una menor intensidad de las sacudidas y causan considerablemente menos pérdidas humanas y materiales. A modo de comparación, en total, en los años 1943-2021, en la República Dominicana, a consecuencia de los terremotos murieron algo más de 2.500 personas (de las cuales el 99 % en el año 1946), mientras que en la República de Haití, solo en el año 2010, perdieron la vida aproximadamente 300.000 personas. Los terremotos en la República Dominicana se producen con mucha menor frecuencia que en la popular California, en los Estados Unidos. En el periodo 1943-2021, en la República Dominicana se registraron en total 11 terremotos. En los años 1941-2022, en California se registraron en total 52 terremotos. En la República Dominicana, en total, se vieron afectadas por terremotos menos de 3.000 personas, mientras que en California más de 10.000. Samana Group Holding contrarresta estas amenazas mediante la contratación de una póliza de seguro especialmente seleccionada para estas amenazas.

9. Riesgo relacionado con un eventual retraso en la realización de la inversión

La realización de cualquier proyecto de promoción inmobiliaria puede retrasarse. Samana Group Holding contrarresta los efectos negativos de los retrasos mediante la sustitución de los créditos y préstamos bancarios por capital obtenido de los inversores. Samana Group Holding también contrarresta los efectos negativos de los retrasos permitiendo a los inversores obtener beneficios gracias a los ingresos por la gestión de los bienes inmuebles construidos. Samana Group Holding no garantiza que los instrumentos indicados anteriormente, destinados a contrarrestar los efectos negativos de los retrasos en la realización de la inversión, permitan a los inversores generar beneficios en caso de que se produzcan eventuales retrasos. Además, Samana Group Holding inicia el proceso de inversión en el momento en que al menos el 30 % de los compradores potenciales han celebrado acuerdos relativos a la adquisición de bienes inmuebles (entre otros, contratos preliminares).

10. Riesgo relacionado con la situación política local

Existen muchos mitos sobre la estabilidad política en el Caribe. No obstante, la República Dominicana, a diferencia de la República de Haití, Cuba u otros países de la región, es una democracia estable y basada en un derecho estable. La Constitución establece que todos -tanto los ciudadanos del Estado como los extranjeros- tienen los mismos derechos y pueden ejercer libremente una actividad económica. El sistema de derecho civil se basa en el Código Napoleónico, lo que da una sensación de estabilidad de la normativa y de conexión con los conceptos jurídicos europeos desarrollados. Este riesgo puede producirse, si bien su probabilidad es, según la valoración de Samana Group Holding, mínima. Además, las participaciones en la sociedad Samana Group REH S.r.l. también las poseen ciudadanos de la República Dominicana, y las relaciones de esta sociedad con las autoridades y la comunidad locales son buenas, lo que repercute favorablemente en la seguridad de la inversión.

11. Riesgo relacionado con el cambio climático

Es de conocimiento general que el clima está cambiando, lo que puede conducir a anomalías meteorológicas prolongadas que pueden dificultar el acceso al agua, aumentar la amenaza de inundación de los bienes inmuebles, etc. Samana Group Holding contrarresta estos riesgos llevando a cabo sus inversiones en una colina, garantizando un acceso constante al agua potable a través de su propia fuente, así como preparándose para implementar proyectos destinados a la desalinización del agua salada. Además, Samana Group Holding realiza su inversión con una tecnología ecológica y creada con vistas a contrarrestar las consecuencias negativas de los huracanes, los terremotos y otros fenómenos similares. Las tecnologías que serán utilizadas por Samana Group Holding (entre otras, Qmodular) tienen como finalidad proteger a los usuarios de los bienes inmuebles frente a los riesgos climáticos.

12. Riesgo relacionado con la falta de un sistema unificado de registro de la propiedad inmobiliaria

En la República Dominicana no existe un sistema unificado de registro de la propiedad inmobiliaria comparable al sistema polaco de registros de la propiedad. En relación con lo anterior, existe el riesgo de adquirir bienes inmuebles de personas que de hecho no son los propietarios. Con el fin de minimizar este riesgo, la sociedad Samana Group REH S.r.l. ha establecido una estrecha cooperación con un moderno y reputado bufete de abogados, que elabora una exhaustiva due diligence del inmueble en cuestión antes de cada transacción. De este modo, Samana Group Holding dispone de una documentación completa y verificada de los bienes inmuebles y realiza su adquisición exclusivamente de una entidad facultada para ello.

13. Riesgo relativo a los subcontratistas y a los servicios externos

En el marco de su actividad, además de las tareas realizadas por los empleados, Samana Group Holding también recurrirá a los servicios de subcontratistas, entre otros, en el ámbito de la construcción del complejo Samana Nomad City, el equipamiento de los interiores de los apartamentos, etc. Samana Group Holding también recurrirá a servicios externos, por ejemplo, servicios jurídicos, contables, de recursos humanos y de transporte. Existe el riesgo de que los subcontratistas indicados y las personas que prestan servicios externos no cumplan los contratos celebrados con Samana Group Holding, o desempeñen sus obligaciones de manera inadecuada o fuera de plazo. Esto puede ocasionar problemas transitorios en la actividad operativa de Samana Group Holding (entre otros, retrasos en la realización del proceso de construcción) hasta que se encuentren nuevos subcontratistas o se contrate a las personas adecuadas en Samana Group Holding. En el ámbito de los servicios externos, existe el riesgo de que el desempeño inadecuado de las obligaciones por parte de los prestadores de servicios ocasione a Samana Group Holding un daño patrimonial o reputacional. Con el fin de limitar el riesgo indicado, Samana Group Holding actúa con la debida diligencia durante el proceso de búsqueda de subcontratistas y proveedores de servicios externos, y coopera asimismo, ante todo, con personas que poseen experiencia en actividades relacionadas con la comercialización de bienes inmuebles.

14. Riesgos relacionados con la liquidez financiera de las distintas entidades de Samana Group Holding y con eventuales procedimientos de quiebra o de reestructuración

En caso de un deterioro general de la situación en el mercado en el que Samana Group Holding desarrolla sus actividades, entre otros, mediante una caída de la demanda de los bienes inmuebles ofrecidos por Samana Group Holding, existe el riesgo de deterioro o pérdida de la liquidez financiera por parte de las distintas entidades de Samana Group Holding. La caída de los ingresos puede repercutir negativamente en la liquidez financiera del Holding o de las distintas sociedades. Un deterioro significativo de la liquidez financiera puede, por su parte, conducir a la quiebra de las distintas sociedades. Los consejos de administración de las distintas sociedades que forman parte del Holding son conscientes de los plazos del derecho de quiebra polaco o dominicano y están obligados a presentar las solicitudes correspondientes en caso de que concurran las circunstancias para ello, de modo que la posibilidad de satisfacer las reclamaciones de los inversores sea lo mayor posible.

En lo relativo a la normativa polaca: de conformidad con el artículo 10 de la ley de 28 de febrero de 2003 Prawo upadłościowe (Ley Concursal) (en lo sucesivo, la «Prawo Upadłościowe»), la quiebra se declara respecto del deudor que ha devenido insolvente. Se considera insolvente al deudor si ha perdido la capacidad de cumplir sus obligaciones pecuniarias exigibles. Se presume que el deudor ha perdido la capacidad de cumplir sus obligaciones pecuniarias exigibles si el retraso en el cumplimiento de las obligaciones pecuniarias supera los tres meses. El deudor que sea una persona jurídica o una unidad organizativa sin personalidad jurídica a la que una ley separada confiera capacidad jurídica es también insolvente cuando sus obligaciones pecuniarias superan el valor de su patrimonio, y este estado se mantiene durante un periodo superior a veinticuatro meses. En caso de declaración de quiebra, los acreedores de la Sociedad serán satisfechos en el orden indicado en las disposiciones de la Prawo Upadłościowe. Debe tenerse en cuenta, además, que el tribunal de quiebras desestimará la solicitud de declaración de quiebra de la Sociedad si el patrimonio de la Sociedad no es suficiente para cubrir los costes del procedimiento de quiebra o es suficiente únicamente para cubrir dichos costes. En caso de insolvencia de la Sociedad o de amenaza de insolvencia, la Sociedad podrá, además, ser sometida a un procedimiento de reestructuración en las condiciones descritas en las disposiciones de la ley de 15 de mayo de 2015 Prawo restrukturyzacyjne (Ley de Reestructuración). La declaración de quiebra o la reestructuración de la Sociedad conlleva el riesgo de la pérdida de la totalidad o de parte de los fondos invertidos por los inversores. La Sociedad adopta medidas con el fin de minimizar los riesgos indicados, entre otras cosas, mediante la adaptación de la estrategia de actividad de la Sociedad a las cambiantes condiciones económicas.

15. Riesgos relacionados con el cambio de las normas jurídicas y fiscales

No puede descartarse que eventuales cambios de la normativa dominicana o polaca tiendan hacia el endurecimiento de algunas regulaciones, como consecuencia de lo cual el desarrollo de la actividad por parte de Samana Group Holding pueda resultar más difícil y más costoso. Una fuente adicional de riesgo puede ser la interpretación de determinadas disposiciones jurídicas y fiscales por parte de los órganos de la administración pública. En muchos casos y situaciones de hecho puede surgir una controversia en cuanto a la interpretación de determinadas disposiciones entre los órganos de la administración pública y Samana Group Holding. Una eventual resolución desfavorable de la controversia puede tener también connotaciones financieras, incluida la insolvencia de las distintas sociedades de Samana Group Holding. Con el fin de limitar los riesgos indicados, Samana Group Holding recurre a servicios jurídicos y fiscales en la República de Polonia y en la República Dominicana. Gracias a estos servicios, Samana Group Holding está adecuadamente preparada para eventuales cambios de la normativa, teniendo la posibilidad de adaptarse al cambiante entorno jurídico y fiscal.

16. Riesgo relacionado con los impuestos pagados directamente por el inversor

El inversor debe contar con la necesidad de pagar los impuestos correspondientes en la República de Polonia y/o en la República Dominicana. Los impuestos recaen exclusivamente sobre el inversor, y Samana Group Holding no responde de su pago ni de la puntualidad de su pago. Samana Group Holding no proporciona al inversor apoyo en el ámbito de los impuestos, y únicamente puede ayudar a encontrar una oficina de asesoramiento fiscal dominicana o polaca adecuada para el inversor.

17. Riesgo relacionado con el procedimiento de aumento del capital social de la Sociedad (el riesgo concierne exclusivamente a la sociedad denominada: Samana Nomad City S.A.)

La emisión de acciones de la Sociedad se realiza sobre la base de un Acuerdo definido en el correspondiente Documento de Inversión. El acuerdo de la junta general de la Sociedad relativo al aumento del capital social puede ser impugnado mediante las acciones previstas en las disposiciones del Kodeks spółek handlowych (Código de Sociedades Comerciales), es decir, la acción de anulación del acuerdo y la acción de declaración de nulidad del acuerdo. Las entidades facultadas para ejercer este tipo de acciones son el consejo de administración, el consejo de supervisión, los distintos miembros de sus órganos y los accionistas en determinados casos. No obstante, el riesgo de impugnación del Acuerdo es, en opinión de la Sociedad, escaso. No puede descartarse por completo; no obstante, según la información de que dispone la Sociedad, no existen fundamentos para impugnar el Acuerdo, ni se han emprendido acciones al respecto por parte de las personas facultadas. Con independencia de la cuestión de la impugnación del Acuerdo, el riesgo puede constituirlo también el propio proceso de registro del aumento del capital social de la Sociedad por parte del tribunal de registro. El aumento del capital social de la Sociedad es efectivo desde el momento de la inscripción en el rejestr przedsiębiorców KRS (registro de empresarios del Registro Judicial Nacional), y el tribunal de registro puede denegar la inscripción en los casos determinados por la ley, entre otros, cuando el aumento se haya comunicado al tribunal de registro fuera de plazo o se hayan infringido las disposiciones relativas al aumento del capital social. En caso de eventual materialización del riesgo indicado, se devolverán a los inversores los fondos previamente abonados por ellos en concepto de suscripción de acciones en el capital social aumentado. La devolución de los fondos se realizará sin intereses.

18. Riesgos relacionados con el desarrollo de la oferta pública de acciones de la Sociedad (concierne únicamente a la sociedad denominada: Samana Nomad City S.A.)

En el caso de la realización de una oferta pública por parte de una sociedad anónima, la Komisja Nadzoru Finansowego (Autoridad Polaca de Supervisión Financiera) dispone de una serie de competencias de supervisión. De conformidad con el artículo 16 de la ley de 29 de julio de 2005 sobre la oferta pública y las condiciones de introducción de instrumentos financieros en el sistema organizado de negociación y sobre las sociedades cotizadas, en caso de infracción de las disposiciones legales en relación con una oferta pública por parte del emisor, o de sospecha fundada de tal infracción, o de sospecha fundada de que tal infracción pueda producirse, o en caso de incumplimiento de las recomendaciones de la Komisja Nadzoru Finansowego, la Comisión podrá:

• (i) ordenar la suspensión del inicio de la oferta pública o la interrupción de su desarrollo, por un periodo no superior a 10 días hábiles, o
• (ii) prohibir el inicio de la oferta pública o su continuación, o
• (iii) publicar, a costa del emisor, información sobre la actuación ilícita en relación con la oferta pública.

En el caso de que la gravedad de la infracción de las disposiciones legales en relación con la oferta pública por parte del emisor sea escasa, la Comisión podrá emitir una recomendación de cese de la infracción de dichas disposiciones. Tras la emisión de la recomendación, el emisor está obligado a abstenerse de iniciar la oferta pública, o interrumpe su desarrollo, hasta que se subsanen las infracciones indicadas en la recomendación, si ello es necesario para subsanar dichas infracciones. En relación con una determinada oferta pública, la Comisión podrá aplicar en múltiples ocasiones las medidas indicadas anteriormente. Las infracciones del artículo 16 de la ley de 29 de julio de 2005 sobre la oferta pública y las condiciones de introducción de instrumentos financieros en el sistema organizado de negociación y sobre las sociedades cotizadas consistentes en que el emisor no cumpla un mandato de la Comisión, o lo cumpla de manera inadecuada, o infrinja una prohibición de la Comisión, están sujetas adicionalmente a una sanción pecuniaria, que puede imponer la Komisja Nadzoru Finansowego, de hasta 5.000.000 PLN.

Las medidas de supervisión indicadas en el artículo 16 de la ley de 29 de julio de 2005 sobre la oferta pública y las condiciones de introducción de instrumentos financieros en el sistema organizado de negociación y sobre las sociedades cotizadas también pueden aplicarse en los casos indicados en el artículo 18 de la ley de 29 de julio de 2005 sobre la oferta pública y las condiciones de introducción de instrumentos financieros en el sistema organizado de negociación y sobre las sociedades cotizadas, es decir, cuando:

• (i) la oferta pública de acciones vulnere de manera significativa los intereses de los inversores;
• (ii) existan indicios que, a la luz de las disposiciones legales, puedan conducir a la extinción de la personalidad jurídica del emisor;
• (iii) la actividad del emisor se haya desarrollado o se desarrolle con una infracción flagrante de las disposiciones legales, infracción que pueda tener un impacto significativo en la valoración de los valores del emisor o que, a la luz de las disposiciones legales, pueda conducir a la extinción de la personalidad jurídica o a la quiebra del emisor, o
• (iv) el estatuto jurídico de las acciones sea contrario a las disposiciones legales y, a la luz de dichas disposiciones, exista el riesgo de que dichas acciones sean consideradas inexistentes o afectadas por un vicio jurídico que tenga un impacto significativo en su valoración.

La Sociedad limita el riesgo indicado mediante la cooperación con entidades especializadas y una adecuada supervisión interna del proceso de la oferta pública de acciones.

19. Riesgos relacionados con la financiación colectiva (crowdfunding de capital)

Antes de invertir fondos en proyectos en el ámbito de la financiación colectiva (crowdfunding de capital), se recomienda que el inversor se familiarice con los riesgos que se exponen a continuación, relacionados con la inversión en los derechos de participación de las sociedades de derecho mercantil, polacas o dominicanas. Los riesgos indicados no tienen carácter exhaustivo. Para un análisis exhaustivo de los riesgos relacionados con la inversión en participaciones y acciones de sociedades en el marco de las campañas de crowdfunding, se recomienda que el inversor se ponga en contacto con un asesor profesional, incluido un asesor jurídico y financiero.

20. Riesgo de una baja frecuencia de dividendos o de ausencia de dividendos

Las sociedades que forman parte de Samana Group Holding, en particular las que recaudan capital en el marco de una campaña de crowdfunding, no garantizan el pago cíclico de dividendos. El dividendo no es una prestación que corresponda al socio por imperativo legal. El pago de un dividendo requiere que la sociedad acredite un beneficio correspondiente a un determinado ejercicio económico y la adopción de un acuerdo por parte de la junta general de la sociedad sobre el reparto del beneficio y el pago del dividendo. Una parte significativa de las sociedades que recaudan fondos de los inversores se encuentra en fase de desarrollo, y los eventuales beneficios generados por las sociedades en el marco de su actividad económica serán posteriormente reinvertidos, lo que significa que estos fondos no se destinarán al pago de dividendos a los accionistas. El pago de un dividendo a los socios (titulares de participaciones o accionistas) es posible, si bien ello no está cubierto por una garantía por parte de las sociedades, en particular de las que recaudan fondos en el marco de una campaña de crowdfunding. Samana Group Holding señala que tiene previsto pagar un dividendo a los inversores, siempre que las distintas sociedades generen un beneficio, si bien la fecha exacta del pago y el importe del dividendo dependerán de la cuantía del beneficio generado por una determinada sociedad y del nivel de los costes corrientes de la actividad operativa de dicha sociedad.

21. Riesgo de una posibilidad limitada de enajenación de acciones o participaciones

El inversor que suscribe acciones o participaciones de una sociedad de Samana Group Holding, en particular en el marco de una campaña de crowdfunding, tiene posteriormente la posibilidad de enajenarlas, por ejemplo, sobre la base de un contrato de compraventa de derecho civil. No obstante, corresponde al inversor encontrar un comprador. Samana Group Holding no garantiza al inversor ayuda para encontrar dicho comprador, si bien hace todo lo posible por ayudar al inversor a este respecto. No hay certeza de si el inversor encontrará un comprador dispuesto a adquirir las acciones o participaciones que posee, ni de si, en el marco de una eventual venta, obtendrá un precio superior o igual al precio al que él mismo adquirió las acciones o participaciones. La liquidez de las acciones puede aumentar en caso de inicio de la emisión de acciones en el mercado público (la bolsa de valores), si bien la entrada en este mercado no está cubierta por una garantía por parte de Samana Group Holding. Samana Group REH S.r.l. solicitará en el futuro la admisión a negociación de sus valores en la Bolsa de Valores de Nueva York. Las sociedades polacas de Samana Group Holding, por el momento, no tienen previsto entrar en bolsa. Eventuales restricciones adicionales a la enajenación de acciones o participaciones pueden derivarse, además, de documentos tales como el estatuto de la sociedad, por ejemplo, la necesidad de obtener el consentimiento de la junta general. Por lo tanto, antes de realizar la inversión, el inversor debe familiarizarse con el contenido de los documentos corporativos de la sociedad en cuestión.

22. Riesgo de pérdida de capital en el caso de inversión en participaciones o acciones de sociedades de Samana Group Holding

Samana Group Holding no garantiza al inversor el rendimiento de la inversión realizada. Siempre existe el riesgo de fracaso de la actividad de una determinada sociedad de Samana Group Holding, lo que puede conducir a su quiebra o liquidación y, para el inversor, puede significar la imposibilidad definitiva de la devolución del capital invertido. La inversión en participaciones y acciones de sociedades no es una financiación mediante deuda, por lo que el inversor no puede esperar la devolución del capital invertido por parte de la sociedad en condiciones similares a las que se dan, por ejemplo, en un contrato de préstamo.

23. Riesgo de pérdida de capital en el caso de un préstamo

Samana Group Holding garantiza a los inversores la devolución de los préstamos, incluidos los préstamos convertibles. Con el fin de minimizar el riesgo de pérdida de fondos por parte de los inversores, Samana Group REH S.r.l., en cada contrato de préstamo, establece conjuntamente con el inversor una garantía conveniente y esperada por el inversor. El catálogo de garantías lo determinan los inversores, y Samana Group REH S.r.l. está abierta a cualquier propuesta del inversor a este respecto. Cada garantía se establece de forma individual con el inversor.

24. Riesgo de dilución de la participación en el capital social de la sociedad que ofrece sus participaciones o acciones

Samana Group Holding llevará a cabo, en sus entidades, sucesivas rondas de financiación, entre otras cosas, con el fin de la obtención continua de fondos para su propia actividad. La realización de una ronda de financiación conlleva habitualmente un aumento del capital social de la sociedad y la emisión de nuevas acciones o participaciones para nuevos inversores. Los socios existentes de la sociedad tienen un derecho de suscripción preferente respecto de las nuevas acciones o participaciones emitidas en el marco del aumento del capital social. No obstante, este derecho puede excluirse sobre la base de un acuerdo de la junta general. Esto significa que el porcentaje de participación en el capital social de la sociedad que posee un inversor que invirtió fondos en las acciones de la sociedad en el marco de las primeras rondas de financiación se diluirá como consecuencia de la realización de sucesivas rondas de financiación y de la incorporación de nuevos inversores a la sociedad. La dilución de la participación tendrá, por su parte, una repercusión en la reducción de la participación en el número total de votos y en el importe de un eventual dividendo.

25. Riesgo relacionado con la falta de una influencia significativa del inversor en la actividad de Samana Group Holding, incluida la de una sociedad concreta

Cada uno de los inversores posee, en una determinada sociedad de Samana Group Holding, un cierto conjunto de derechos relacionados con la posesión de acciones, por ejemplo, el derecho a participar en la junta general y el derecho de voto en la junta general. No obstante, la condición de socio minoritario no faculta para aprobar por sí solo acuerdos en la junta general ni para nombrar a los miembros del consejo de administración o del consejo de supervisión. El socio minoritario no tiene una influencia directa en la actividad corriente de una determinada sociedad, lo cual es competencia del consejo de administración de cada sociedad. En la reducción del alcance de los derechos del socio minoritario también pueden influir eventuales derechos atribuidos a otros socios, incluidos los socios mayoritarios, por ejemplo, acciones o participaciones privilegiadas o el derecho personal a nombrar y destituir a los miembros del consejo de administración o del consejo de supervisión. Se recomienda que el inversor se familiarice previamente con el estatuto de la sociedad con el fin de verificar el alcance exacto de los derechos que le corresponderán en la sociedad, así como el alcance de los derechos de otros socios.

26. Riesgo relacionado con la valoración de Samana Group Holding

La valoración de una determinada sociedad o de Samana Group Holding, que constituye la base para la determinación del valor de las participaciones o acciones que son suscritas por los inversores, no siempre constituye un reflejo del valor real de una determinada sociedad. Esta valoración la determina la propia sociedad, y las disposiciones legales no exigen la verificación de esta valoración por parte de un auditor de cuentas u otra entidad profesional. Esta valoración se realiza a menudo teniendo en cuenta elementos tales como los ingresos previstos de la sociedad o de todo el Holding, las perspectivas de desarrollo, etc. Estas valoraciones, en cambio, tienen menos en cuenta el valor de los activos (patrimonio) que la sociedad posee en un momento dado. Desde el punto de vista del inversor, esto puede tener importancia en caso de una eventual enajenación posterior de las acciones, ya que el inversor puede no obtener del comprador el mismo precio al que adquirió las acciones de una determinada sociedad.

27. Riesgo relacionado con la sucesión

El Sr. Marek Zmysłowski, líder de Samana Group Holding, ha sido asegurado, y la entidad facultada para el pago de los fondos es Samana Group REH S.r.l. Se prevén pólizas de seguro similares para otras personas clave en la estructura de Samana Group Holding, es decir, la Sra. Yaritza Reyes, el Sr. Tomas Avogadro, el Sr. Shannon Robertson y el Sr. Piotr Baran. Además, Samana Group Holding se está preparando para introducir soluciones que perpetúen el know-how y las ideas del Sr. Marek Zmysłowski y para garantizar, en el marco de Samana Group Holding, una sucesión que asegure su realización en el futuro, incluso en caso de su fallecimiento.